第八章：初识资本 (1 / 4)
        清晨，阳光送来了些许暖意。

        徐梦蕾、王东阳和翁百辉三人就在云鼎大厦等待着翁百川和他幕后黑手的代表前来。

        对于这种并购类的谈判，徐梦蕾还是第一次，心里多少有些紧张。临阵磨枪，她利用这段时间，事无巨细地请教王东阳，王东阳则耐心地给她讲了一些关于并购的细节和相关案例。

        在王东阳的律师生涯里，参与过几次十几亿级的公司并购，对国内国际一些著名的并购案例也颇有研究。他讲起案例来，绘声绘色，如数家珍，仿佛自己亲身经历似的。像我们耳熟能详、曾风靡一时的西国烟草并购案、帝皇集团管理层收购案、南国珠宝并购案、提夫尼并购案、通顺并购案、德成产业并购案、黑豹并购案等等等等。从他口中说出。你就感觉是在讲故事，或者在看悬疑，人物个性，事件发展，那真可以称为峰回路转，险象环生。

        就拿上世纪七十年代帝皇集团管理层收购案来说。他是西国地九大公司，长期以来，占有这个行业40%以上的市场份额，是这个行业里的巨无霸。CEO杰克则想用杠杆收购的方式来获得董事会股东的股份，从而真正掌控帝皇集团。

        所谓管理层和董事会，是在西国相对成熟的市场里才会出现的一种权责分明的管理模式。。和国内认知的董事会和管理层有所差别。在西国七十年代，管理层的CEO的权利就类似国内董事长的权利，可以决策公司所有的事务，可以代表公司参与所有外交活动。总而言之，大到集团战略规划，小到审批一根针的预算，都由他们说了算，像古代的君王一样，主宰着集团的一切。

        董事会则是股东代表，每半年或一年听取CEO的经营报告，另外就是运用监事会来监督CEO的不法行为，除了等分红之外，不干预CEO的公司运营，更像现在的财务投资人，或者古代罗马帝国的元老会。

        在这种企业管理机制下，CEO的权利越来越大，以CEO为代表的管理层反过来收购董事会股东股份。。从而掌控这个公司的事情也时有发生。但以CEO为代表的管理层往往没有这么多的资金来收购公司股份，于是一个新型收购方式便进入了他们的视野，那便是“杠杆收购”。

        这种收购方式，主要是通过向银行或者资本管理公司预先借贷一笔足以收购董事会股东股份的资金，收购完成后，股份归以CEO为代表的管理层，而预先借贷的这笔资金则按照一定的期限，把本金和利息还给出贷的银行或者投资人。

        CEO杰克就是用这种杠杆收购的方式来收购董事会股东们的股份。

        收购的起因源于一个失败的决策。当年，CEO杰克说服董事会耗资15亿美元投资了一个新项目，从项目设计、建设、检测各个环节观察，几乎可以称作完美。这个项目如果投向市场，不仅可以远远超出竞争对手，还可以带来股价飞涨，自己手里的期权股份价值和集团股东手里的股票价值将会翻十倍百倍以上。为了造出浩大的声势，杰克就提前找到了各大新闻媒体，发布了一个超大影响力的新闻发布会。媒体记者，知名投资人和CEO几乎全部都如约来到了帝皇集团的新闻发布会。这一个举动使得新项目获得全国的，未投入市场，帝皇集团的股价就翻了5倍。

        为此，董事会还特意发了一封感谢信，承诺在杰克原有的期权股份上，再追加30%的期权作为奖励，并且多增加的30%期权股份奖励，在新项目投入市场三年内任意时间，都可行权（即由公司回购，兑换成现金）。按照当时帝皇集团总股份市值计算，多追加的这部分期权如果兑换成现金，那至少可以让CEO杰克的个人财富达到10亿美元级别，就有资格加入西国富翁俱乐部。

        项目预期成功的推测、股价疯涨、董事会的嘉奖、各大媒体的宣传、同量级集团CEO的认可。一度让CEO杰克达到了事业巅峰，被西国最有影响力的财经杂志《未来》登为当期封面人物。杰克本人则和公司管理层日夜狂欢，等待着美好明天的到来。

        可事情的发展总是让人事与愿违，新项目刚投入市场，就发现消费者的反应和杰克的期望相距甚远，甚至南辕北辙。换市场，反复地实验，发现消费者越来越反感，多事者竟然公然在电视上分享自己使用这个新项目时糟糕的感受。

        媒体永远是中间派。。随风一片倒，指责声唾骂声也随之铺天盖地地向公司涌来。

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